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中信证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司与关联方共同投资新疆申元公司的               关联交易的核查意见  作为上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）2021 年非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》            《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对上海电力履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与关联方共同投资新疆申元能源有限责任公司（以下简称“新疆申元公司”）的关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：一、关联交易概述  经公司董事会 2022 年第十三次临时会议批准，同意调整新疆申元公司注册资本金至 11.5 亿元，公司认缴 5.75 亿元。公司将在具体项目履行完公司相关项目的决策程序后，根据项目实际情况出资到位。  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  鉴于本次投资的其他投资方为公司控股股东国家电力投资集团有限公司的控股子公司国家电投集团新疆能源化工有限责任公司（以下简称“新疆能源化工”） ，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。二、关联方基本情况（一）国家电投集团新疆能源化工有限责任公司  注册资本：293,965 万元人民币  经营范围：发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、碳素阳极项目投资，化工产业的投资与资产管理，粉煤灰的综合开发与利用，房屋、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    关联关系：公司控股股东的控股子公司三、关联交易基本情况  新疆申元公司于 2022 年 9 月成立，初始注册资本为 1 亿元，公司和新疆能源化工作为有限责任股东各认缴 5,000 万元。新疆申元公司是公司与新疆能源化工布局西部光伏、风电、光热、综合智慧能源、氢能、储能等项目的主要投资平台。新疆申元公司将整合本公司及新疆能源化工在新能源领域的技术优势、管理优势，推动西部地区新能源大基地项目投资开发。  成立后，新疆申元公司积极对接各级政府，获取了多个大型基地项目投资机会。 由于新疆申元公司的现有注册资本不足以支撑后续项目的开发、投资和建设，为加快推进项目进度，拟调整新疆申元公司注册资本金至 11.5 亿元，公司和新疆能源化工各认缴 5.75 亿元。  公司将在履行公司相关项目的决策程序后，根据项目实际情况出资到位。四、关联交易的目的以及对公司的影响  投资新疆申元公司有利于发挥股东各方优势，开拓新疆地区新能源大型基地项目，进一步提升公司新能源装机规模，助力公司“打造千万千瓦级新能源航母”发展战略的落地。五、关联交易履行的审议程序  公司董事会 2022 年第十三次临时会议审议通过了本次关联交易议案，关联方董事回避了该项议案的表决。  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会 2022 年第十三次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。  （以下无正文）

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